Inforex S E W

Inforex Inc. 21 anni di Scienza amp Information Technology Fondata nel 1996, Inforex è una società canadese specializzata nella ricerca, l'analisi, l'interpretazione e la comunicazione della scienza amp tecnologia dell'informazione. Inforex copre tutti i principali settori della scienza e dell'innovazione: aerospaziale, difesa, energia, scienze della vita, le nanotecnologie, la robotica, i laser, l'elettronica, l'ambiente, materiali, processi di fabbricazione avanzati, imaging medicale, ecc Lavorare con gruppi di ricerca e sviluppo (il mondo accademico, industrie, laboratori), organizzazioni governative, il trasferimento di tecnologia e le agenzie di finanziamento della ricerca, fornisce le conoscenze necessarie per l'avanzamento di progetti nel campo della scienza, della tecnologia e l'ingegneria. Inoltre, l'azienda funge da collegamento critico tra scienziati e team di sviluppo del business, per la commercializzazione di scoperte scientifiche e tecnologie innovative. Fino ad oggi, Inforex ha condotto più di 1000 Scienza Tecnologia amp progetti di informazione per le università, aziende e istituti di ricerca con sede in Canada, negli Stati Uniti e Europe. JAMES J. Steranko vs. Inforex, INC. (E due casi compagno Nota 1) . Suffolk. 16 aprile 1976. - 29 aprile 1977 Middlesex County Presente: Keville, Goodman, ARMSTRONG, JJ. In un'azione per violazione di un contratto di lavoro che prevedeva che il termine del seguito dell'occupazione dei lavoratori sono per 18 mesi. e per i periodi aggiuntivi possono essere reciprocamente accettabile, la prova che, dopo la scadenza del periodo di diciotto mesi il dipendente ha continuato a lavorare allo stesso stipendio annuale senza diminuzione nelle sue responsabilità garantito una constatazione che l'accordo era stato rinnovato in un anno a base annua. 260-262 nell'ambito di un'azione per violazione di un contratto di lavoro, la prova che i dipendenti responsabilità esecutive erano state gradualmente ritirata dal suo datore di lavoro fino a quando non è più tenuto una posizione esecutiva garantito una constatazione che il datore di lavoro aveva violato l'accordo 262-263 il fatto che il dipendente ha continuato a lavorare in una capacità non esecutivo non costituiva una rinuncia alla violazione, se l'dipendenti retrocessione è stato graduale e dove ha proposto il presente ricorso subito dopo aver appreso che non era stato rieletto vice presidente 263-265. Una violazione dei datori di lavoro di un contratto di lavoro, che conteneva anche disposizioni per l'acquisto di azioni, viziata le restrizioni accordi sulla vendita del magazzino. 266-267 Un datori di lavoro violazione di un contratto di lavoro e di acquisto di azioni ha diritto il lavoratore di recuperare i danni per i datori di lavoro rifiuto abusivo di autorizzare il rilascio delle restrizioni accordi per la vendita di azioni. 267-268 Cessazione di un contratto di lavoro a causa della violazione dei datori di lavoro non ha alleviare il dipendente del suo obbligo di assegnare al datore di lavoro i propri diritti in una domanda di brevetto per un elemento inventato da uno dei dipendenti più importanti responsabilità nel suo rapporto di lavoro. 268-270 Qualora un lavoratore ha continuato a lavorare per un datore di lavoro dopo che il datore di lavoro ha violato il loro contratto di lavoro fino a quando è stato dimesso per giusta causa, il dipendente non aveva il diritto di recuperare i danni per la restante durata nel quadro dell'accordo. 270-271 Sotto un dipendente accordo Stock limitazione che, a condizione che il datore di lavoro aveva il diritto di riacquistare azioni ad un certo prezzo se il dipendente è stato dimesso per giusta causa, il datore di lavoro aveva il diritto al risarcimento dei danni per i dipendenti rifiuto di restituire le sue azioni dopo la sua dimissione. 271-272 prove in un'azione contro un funzionario aziendale per interferenza intenzionale con un rapporto contrattuale con la società dipendenti garantito una constatazione che le azioni ufficiali non erano il risultato di malevolenza o dolo. 272-273 Una banca in qualità di agente di trasferimento non era responsabile nei confronti del ricorrente per il suo rifiuto di rilasciare certificati azionari senza restrizioni in cui il suo rifiuto di rimuovere leggende restrittive dalle azioni querelanti non costituiva un rifiuto di registrazione di un trasferimento ai sensi della L. G. c. 106, Sezione 8-401 (2). 273-275 due disegni di legge di patrimonio netto depositata presso la Corte Superiore il 16 giugno 1971 e il 9 dicembre 1971, rispettivamente. CONTRARRE. Scrittura nella stessa corte del 21 novembre, 1973. I casi sono stati processati davanti Mitchell, J. Edward R. Lev per James J. Steranko. Evan Y. Semerjian per Inforex, Inc. altri. Keville, J. Si tratta di tre casi che vengono qui sui ricorsi e gli appelli incrociati da giudizi inseriti nel contenzioso derivanti da controversie relative a accordi scritti tra datore di lavoro e uno dei suoi dipendenti. I casi sono stati consolidati a giudizio davanti ad un giudice della Corte Superiore seduto senza giuria. Abbiamo davanti a noi una trascrizione delle prove, numerosi reperti e dei giudici risultati, sentenze e l'ordine di giudizio. Le sentenze sono state effettuate dopo il 1 luglio 1974. Siamo di dare il giusto peso alle conclusioni del giudice che non sarà invertita meno che non sia sbagliata, ma ci possono trovare fatti in aggiunta a quelli trovati da lui. Taylor v. Lassell, 4 Messa. App. Ct. 539. 540 (1976). Riassumiamo i fatti pertinenti come segue: Il 15 luglio del 1968, James J. Steranko (Steranko), un ingegnere di elaborazione del computer e il confezionamento, e Inforex, Inc. (Inforex), una società impegnata nella progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di periferiche per computer, ha stipulato un contratto di lavoro e di acquisto di azioni (contratto di lavoro) e un accordo di azionisti. Il contratto di lavoro a condizione che Steranko doveva essere impiegato da Inforex in qualità di dirigente per tutta la durata del suo impiego nel quadro dell'accordo. Il termine è stato quello di essere per diciotto mesi a decorrere l'8 luglio 1968 e per i periodi supplementari, come può essere reciprocamente accettabile. Il suo stipendio iniziale di 26.000 annuo è rimasto invariato nel corso del suo impiego. Il contratto di lavoro anche incarnata disposizioni in materia di scarico per giusta causa, l'assegnazione di diritti di brevetto, e la partecipazione a piani di incentivazione aziendali. Ai sensi del contratto di lavoro Steranko acquistato 8.000 azioni della Inforex azioni ordinarie a un dollaro per azione. Tali azioni sono stati oggetto di restrizione che non dovevano essere venduti, pegno o ceduti per i cinque anni successivi alla data dell'accordo. Inoltre, fatte salve alcune eccezioni, il contratto di lavoro ha dato Inforex un'opzione di riacquisto di azioni Sterankos entro il periodo di cinque anni al prezzo di un dollaro per azione. Nota 2 Nota 3 Sezione 12 del contratto di lavoro, che conteneva restrizioni al Sterankos diritto di vendere le sue azioni e le disposizioni per il riacquisto da parte Inforex, è stato modificato il 21 ottobre del 1968, e di nuovo il 22 dicembre 1969. Tali modifiche trattati con la diritto dei Inforex di riacquisto di azioni Sterankos. Il primo emendamento ha chiarito che Inforex non avrebbe il diritto di riacquistare azioni Sterankos se fosse dimesso senza giusta causa o se Inforex non è riuscito a rinnovare l'accordo sul sostanzialmente alle stesse condizioni. Il secondo emendamento cancellato quest'ultima disposizione. Steranko è stato impiegato in funzioni esecutive come previsto dal contratto di lavoro e ha tenuto il titolo di vice presidente della produzione fino al 19 maggio 1971. All'inizio, i suoi compiti includevano la responsabilità per la produzione e per lo sviluppo di un sistema di confezionamento per i prodotti Inforexs . A quel tempo gli altri dipendenti hanno riferito a lui e lui è stato assegnato uno spazio ufficio paragonabile a quella di altri dirigenti della società. Durante la sua occupazione a Inforex, Steranko è stato determinante per lo sviluppo del processo di Infobond. Ha inventato o partecipato l'invenzione di tre elementi designati dalla Inforex come M-258, M-266 e M-297. Nota 4 Nel 1969 Steranko assegnato a Inforex i suoi diritti alle invenzioni, M-258 e -266. La sua mancata assegnazione suoi diritti a M-297 sarà discusso più avanti nel parere. A partire nell'estate del 1970 e proseguendo per l'inverno dello stesso anno, le proposte sono state fatte da Inforex a Steranko che lui lascia Inforex e diventare un impiegato della società Infobond proposto (Infobond). È stato suggerito che egli cedere alcuni dei suoi Inforex magazzino in cambio di Infobond magazzino. Egli considerava queste proposte come ingiusto e ha rifiutato perché credeva che lo stock di essere consegnata valeva molto di più rispetto alle azioni Infobond che avrebbe ricevuto in cambio. Il 22 settembre 1970, Steranko è stato assegnato a lavorare a tempo pieno per la pianificazione aziendale per la società Infobond proposta che è stata organizzata nel 1971 per sfruttare il processo Infobond in commercio. A quel tempo un'altra dipendente è stato posto a capo di fabbricazione. Di conseguenza, dopo il 22 settembre 1970 Steranko mantenuto più sue precedenti responsabilità fabbricazione. Ha in seguito frequentato Nessun ufficiale incontri e dipendenti non sono più riportati a lui. Nel novembre del 1970, Thomas B. Horgan (Horgan), il presidente della Inforex, ha offerto Steranko una posizione personale in materia di garanzia del prodotto. Questa posizione è stata senza responsabilità esecutiva e Steranko respinto l'offerta. Inoltre nel mese di novembre 1970, alcuni dipendenti Inforex hanno alcune delle loro quote di azioni liberati dalle restrizioni alla rivendita. Steranko era l'unico ufficiale il cui titolo non è stato rilasciato da queste restrizioni. Il 17 dicembre 1970, è stato assegnato Steranko la posizione del consulente del presidente designato della Infobond. Steranko è stato informato che non era più autorizzato a fare acquisti o di lavoro gli impegni per Inforex. Né era autorizzato ad impegnarsi in trattative commerciali per conto Infobonds. La posizione era senza responsabilità esecutiva e successivamente Steranko non è stato impiegato in qualità di dirigente. Entrò su e svolto le funzioni che sono stati poi assegnati a lui. Da allora in poi, i suoi uffici sono stati spostati due volte. I nuovi uffici sono stati gli uffici interni ed erano più piccole e meno desiderabile rispetto a quelli assegnati ad altri ufficiali Inforex. Queste mosse sono state accompagnate da servizi di segreteria sono diminuite. Il 19 maggio, 1971 Steranko non è stato rieletto come vice presidente della Inforex. Il 16 giugno del 1971, ha portato un disegno di legge per la pronuncia di accertamento presso la Corte Superiore (la prima delle cause ora prima di noi) sostenendo che Inforex aveva violato il contratto di lavoro da lui abbassamento di livello e aveva costruttivamente lo scaricata senza motivo. Questo disegno di legge ha cercato un accertamento se il contratto di lavoro ha continuato ad essere vincolante per le parti. Dopo aver portato il conto, Steranko rimasto al suo lavoro fino a quando è stato dimesso nel novembre del 1971. L'invenzione designato M-297 è stato trovato dal giudice di essere stato in uso commerciale da Inforex nella primavera del 1970. Il 22 gennaio, 1971 Steranko e un coinventore avevano eseguito una procura che autorizza Inforex di perseguire la domanda di brevetto per invenzione, che presso l'Ufficio brevetti degli Stati Uniti. Da allora in poi, nonostante le richieste fatte a lui da Inforex, egli non assegna alla società i suoi diritti nella domanda di brevetto. E, il 5 novembre del 1971, si è rifiutato di eseguire l'incarico, affermando che il suo obbligo di farlo dipendeva la validità del contratto di lavoro che è stato poi oggetto di un contenzioso in corso (il suo disegno di legge per la pronuncia di accertamento). Il 22 novembre, 1971, il consiglio di amministrazione di Inforex, citando Sterankos rifiuto di eseguire l'assegnazione M-297, ha votato all'unanimità per scaricare lui per giusta causa. Nota 5 Inforex poi informato Steranko della sua intenzione, ai sensi dell'articolo 12 del contratto di lavoro e l'accordo degli azionisti, di esercitare l'opzione, il 29 novembre 1971 a riacquistare i suoi 26.000 azioni vincolate di Inforex magazzino al costo. Quando ha rifiutato di rivendere lo stock, Inforex ha vestito nel mese di dicembre 1971, (il secondo caso ora prima di noi) in cerca il ritorno del titolo, l'assegnazione dei diritti di brevetto Sterankos a M-297 e vari ordini restrittivi. Nota 6 Il 5 gennaio 1972 Steranko fatto una richiesta scritta su Inforex e State Street Bank and Trust Company (banca) a rilasciare i certificati per 22.200 delle sue azioni, senza una sezione di 12 leggenda limitando la loro vendita. Su mandato Inforex, la banca ha rifiutato di rilasciare i certificati come richiesto. Il 21 novembre, 1973 Steranko ha presentato un ricorso (il terzo dei casi la società di fronte a noi) in cerca di, tra l'altro, i danni per Inforexs e delle banche rifiuto di rilasciare i certificati senza limitazioni e di risarcimento nei confronti Horgan per maliziosamente causando Inforex di violare l'impiego accordo e per aver causato Inforex e la banca di rifiutare di rilasciare i certificati. I casi, come detto in precedenza, sono state consolidate per la prova e il 31 gennaio 1975 il giudice entrato risultati, le decisioni e l'ordine per il giudizio. Da allora in poi, i giudizi identici sono stati inseriti nei tre casi. Nota 7 Nella sezione 15 del contratto di lavoro, le parti a condizione che l'accordo dovrebbe essere interpretato sotto e regolato dalle leggi dello Stato di New York. Sezione 7 dell'accordo azionisti conteneva una disposizione analoga. Quando le parti hanno espresso un intento specifico alla legge che disciplina, campi da Massachusetts sosterranno la scelta parti fino a quando il risultato non è contrario all'ordine pubblico (confrontare Dolan v. Fondi d'investimento Reserve Vita Assn. 173 Messa. 197 1899) e purché Stato designato ha qualche sostanziale relazione al contratto. Vedere Mittenthal v. Mascagni, 183 Messa. 19. 22 (1903) Maxwell Shapiro lana Co. Inc. contro. Amerotron Corp. 339 Messa. 252. 257-258 (1959) Quintin Vespa Co. Inc. contro. Costruzione Serv. Co. 343 Messa. 547. 552, n.5 (1962). Vedere Scoles, Goodrichs Conflict of Laws Sezione 107 (4 ° ed. 1964) Bene, Massachusetts materia contrattuale e problemi nella scelta della legge, 43 di massa. LQ 46, 47-50, 54, n.55 (ottobre 1958) Restatement ( seconda) di conflitto di leggi, sezione 187 (1971). Come nessuna delle parti ha sostenuto che l'applicazione della legge di New York sarebbe in contrasto con l'ordine pubblico del Massachusetts o che New York manca relazione sostanziale al contratto che deve interpretare i contratti in base alla legislazione di detto Stato. Termine del Lavoro. Nella sezione 1 del contratto di lavoro, Inforex ha accettato di impiegare Steranko in qualità di dirigente per tutta la sua durata del rapporto di lavoro: Sezione 4 fornite in parte che il termine del seguito impiegati servizio in questione è di 18 mesi che inizia il 8 luglio 1968, e per tali periodi aggiuntivi come possono essere reciprocamente accettabile. Inforex sostiene che termine Sterankos del rapporto di lavoro è scaduto l'8 gennaio 1970, che da allora in poi è stato non è più obbligato a impiegare lui in qualità di dirigente e, di conseguenza, che la sua riassegnazione nel dicembre 1970, ad una posizione non esecutivo non costituiva una violazione del contrarre. A nostro avviso il giudice ha correttamente stabilito che l'accordo di occupazione ha continuato ed era in effetti nella sua interezza dal 15 luglio 1968 al 7 gennaio, 1970, e di anno in anno da allora in poi. Dopo la scadenza del periodo di diciotto mesi l'8 gennaio 1970, Steranko ha continuato a lavorare per Inforex allo stesso stipendio annuale senza diminuzione nelle sue responsabilità. Nella primavera del 1970, con l'approvazione di Horgan, Steranko è diventato responsabile del controllo di qualità per Inforex. Significativamente, egli non è stato informato oralmente o per iscritto che il suo contratto non sarebbe stato, o non era stata rinnovata. Né Inforex ha cercato, ai sensi dell'articolo 12 del contratto di lavoro, di riacquistare qualsiasi Sterankos magazzino entro sessanta giorni 8 gennaio 1970. Quando uno è stato impiegato per un periodo definito a un salario annuale e continua nella stessa posizione dopo la scadenza del termine, vi è una presunzione di una continuazione del rapporto di lavoro per un altro anno sugli stessi termini. Adams v. Fitzpatrick, 125 N. Y. 124, 129 (1891). Mason v. New York Produce Exch. 127 App. Div. 282, 285 (1908), affd. 196 N. Y. 548 (1909). Pohlers v. Exeter Mfg. Co. 52 N. Y.S. 2d 316 (N. Y. Città Ct. 1944). Una continuità su base annua può provocare anche se era il termine originale per un periodo diverso da un anno. Vedere Carter v. Bradlee, 245 App. Div. 49 (1935), affd. 269 ​​N. Y. 664 (1936) (due anni) Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc. 26 App. Div. 2d 282, 283 (N. Y. 1966) (quattordici mesi) Schlaifer v. Kaiser, 84 Varie. 2d 817 (Sup. Ct. 1975), affd. 50 App. Div. 2d 749 (N. Y. 1976) (due anni). La regola è stata espressa come segue: La regola generale è che quando si entra l'impiego di un altro per un periodo fissato a uno stipendio annuo dichiarato, ed il lavoro continua oltre la scadenza, la presunzione è continuità delle relazioni per un altro anno al stesso stipendio. Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc. supra, a 283. Come abbiamo già osservato, il contratto di lavoro specificato un termine del rapporto di lavoro per diciotto mesi e per i periodi aggiuntivi come le parti hanno trovato accettabile. Dal momento che l'evidenza mostra che Steranko ha continuato ad essere impiegato da Inforex senza obiezioni al di là del termine stabilito nel contratto di lavoro, concludiamo dal comportamento delle parti che un rinnovamento su base annua si è verificato. Nota 8 Shenn v. Fair-Tex Mills, Inc. Supra. Contrasto Foster v. Bianco, 253 App. Div. 448, 451, Revd. 279 N. Y. 38 (1938). Nota 9 Violazione e rinuncia. Inforex sostiene in alternativa che non ha violato il suo contratto con Steranko, ma anche se lo ha fatto, Steranko rinunciato alla violazione continuando a lavorare per Inforex e più tardi per Infobond a titolo non esecutivo. Inforex sostiene inoltre che rinunciando sua violazione Steranko non solo ha perso alcun diritto avrebbe potuto avere per la rimozione delle restrizioni alla sua scorta, ma che ha continuato ad essere obbligato a cedere i suoi diritti di brevetto di M-297 sotto il contratto di lavoro. La prova, che supporta in genere i risultati controllate del giudice, chiarisce che Sterankos retrocessione dalla sua posizione di vice presidente con responsabilità esecutive è stato un graduale che porta a una violazione del contratto di lavoro da Inforex. Il processo di logoramento a cui è stato sottoposto iniziata già nel settembre 1970, quando è stato liberato dalle sue responsabilità di produzione e assegnato a lavorare sulla pianificazione aziendale per la società Infobond embrionale. Questo processo è stato aggravato nel dicembre 1970, con la sua assegnazione alla posizione di consulente per Infobond senza responsabilità esecutive e culminata il 19 maggio 1971, quando egli non fu rieletto come vice presidente della Inforex. Un cambiamento materiale in un dipendenti dazi o una significativa riduzione di grado può costituire una violazione del contratto che dà diritto al lavoratore di danni. Marks v. Cowdin, 226 N. Y. 138, 146-147 (1919). Karas v. H. R. Labs. Inc. 271 App. Div. 530, 534 (1946), affd. 297 N. Y. 494 (1947). . Ingrassia v Shell Oil Co. 394 F. Supp. 875, 886 (S. D.N. Y. 1975). Contrasto Molinar v. Occidentale Elec. Co. 525 F. 2d 521, 528 (1 ° Cir. 1975), cert. den. 424 brevetto 978 (1976). Se un dipendente, a maggior ragione un impiegato esecutivo, viene assunto per occupare una posizione particolare, qualsiasi modifica sostanziale nelle sue mansioni, o significativa riduzione di grado, può costituire una violazione del suo contratto di lavoro. Come corollario necessario, atti compiuti dal dipendente in difesa dei suoi diritti contrattuali, o in affermazione di uno status concordata o una funzione in azienda, non sono insubordinazione. Rudman v. Cowles Communications, Inc. 30 N. Y. 2d 1, 10 (1972). Certamente entro il 19 maggio del 1971, quando ha cessato di essere un ufficiale della società, Steranko era giustificato nel trattare il contratto di lavoro come essendo stato violato da Inforex. Questo evento ha dato luogo alla sua richiesta di pronuncia di accertamento che ha portato meno di un mese dopo. Rinuncia di violazione è un concetto con sede in New York e nel diritto dei contratti in generale. Alden Speares Sons Co. v. Casein Co. of America, 122 App. Div. 22, 25-26 (N. Y. 1907). Ferguson Contracting Co. v. Stato, 202 App. Div. 27 (1922), affd. 237 N. Y. 186 (1923). . Thuman v Clawson Wilson Co. 211 App. Div. 507 (N. Y. 1925). Williston, contratti sezione 688 (3d ed. 1961). Tuttavia, sui fatti qui presentati, non troviamo che Steranko rinunciato alla violazione da parte Inforex. In contrasto con i casi di New York citato da Inforex in cui la parte lesa ha continuato a svolgere dopo le violazioni definitive di contratti commerciali (Alden, supra Ferguson, supra Thuman, supra), è chiaro che Inforex ritirò responsabilità esecutive Sterankos e prerequisiti in bit e pezzi. Nota 10 A causa della natura frammentaria della sua retrocessione e l'ambiguità della posizione esecutiva clausola contrattuale, è stato difficile per Steranko da realizzare con certezza in qualsiasi momento durante fine del 1970 e all'inizio del 1971 che il suo contratto era stato violato. Ma quando ha appreso nel maggio del 1971 che non era stato rieletto vicepresidente, un'indicazione solida che ha mantenuto più una posizione esecutiva con Inforex, ha proceduto immediatamente a sporgere denuncia per una dichiarazione dei suoi diritti sotto il contratto di lavoro. Questo corso è stato coerente con la posizione tenue, che era stato costretto ad assumere. Il suo ricorso al contenzioso evidenziato una sfida al cambiamento di status che Inforex aveva imposto su di lui (cfr Stati autografa Register Co. v. Wight, 272 F. 545, 551 8 Cir. 1921) senza mettere in pericolo la sua proprietà di valore, ma minacciato di azioni della società . Nota 11 La decisione della Corte d'Appello di New York nel Rudman v. Cowles Communications, Inc. supra, rafforza la nostra conclusione. In Rudman, di seguito ha avuto luogo: Nel mese di settembre 1966, Rudman, dopo aver venduto la sua casa editrice a Cowles in cambio di magazzino di lavoro in una posizione di dirigente con Cowles e la responsabilità di preparare lo stesso tipo di libri di testo che la sua azienda aveva stata la pubblicazione, ha scoperto che una grande personale in Cowles ufficio centrale è stato fortemente rivedendo i libri che aveva scritto. Egli ha obiettato e si è incontrato con alti dirigenti Cowles per discutere la sua posizione. Alla fine di settembre ei primi di ottobre, si è rifiutato di accettare la catena organizzativa del comando imposto da Cowles, che lo ha relegato ad un livello esecutivo intermedio. Tuttavia, il 30 ottobre, si è trasferito dai suoi vecchi uffici in cui era stato preparando libri di testo per Cowles ufficio centrale, ma è stato dato nessun dovere reale o personale. Ha rifiutato di accettare istruzioni da quadri intermedi Cowles che erano stati ordinati sopra di lui sul organigramma della società. Il 14 dicembre, ha ribadito la sua richiesta al suo ruolo promessa in azienda. Il 12 gennaio, quattro mesi dopo la sua prima appreso del suo ruolo diminuita, è stato dimesso. La corte, nel tenere per Rudman sulla questione del scarico illecito, non ha discusso la questione se Rudman aveva rinunciato al suo diritto di chiedere violazione del contratto per non rassegnarsi quando prima si confronta con il suo status alterato nella società. Ma, il giudice ha ritenuto che Cowles non poteva mettere Rudman in uno stato di surgelati fino a quando fu provocato in tale disobbedienza al lordo degli ordini che una scarica per insubordinazione sarebbe plausibile. Id. a 12. Troviamo situazione Sterankos essere analogo a quello di Rudman. Sterankos condotta nel corso della sua retrocessione graduale dal suo status esecutivo consisteva, come ha fatto Rudmans, sia di acquiescenza e di protesta. La posizione in cui è stato manovrato dal suo datore di lavoro era insostenibile e, a nostro avviso, portando il suo disegno di legge per dichiarativa nel giugno 1971, ha adeguato affermato il suo diritto di citare in giudizio per violazione. Il giudice ha trovato e ha stabilito che le restrizioni al trasferimento di magazzino nella sezione 12 del contratto di lavoro è rimasto in vigore fino al 15 luglio 1973, nonostante la sua precedente scoperta e stabilendo che la retrocessione di Steranko costituiva una violazione del contratto da Inforex. Il giudice, tuttavia, non ha rivelato le sue ragioni per concludere che le restrizioni continuato dopo la retrocessione. Egli non ha fatto menzione, ad esempio, della tesi di Inforex che la sezione 12 restrizioni erano separabili dal resto del contratto (e, quindi, è rimasto inalterato dalla violazione companys) in virtù della sezione 14, in cui si afferma: Nel caso in cui uno qualsiasi o più delle disposizioni del presente accordo dovrebbe essere valida, illegale o non applicabile in alcun modo, la validità, la legalità e la non applicabilità delle restanti disposizioni contenute nel presente documento non devono in alcun modo essere colpiti o lesi. Noi riteniamo che i giudici conclusione era errore. Per noi è poco credibile che una disposizione come sezione 14, che protegge le restanti clausole di un contratto quando una clausola viene dichiarata illegale o non applicabile, può anche servire per proteggere una clausola come sezione 12 quando il contratto nel suo complesso è stato violato. Inforex sostiene che uno scopo della sezione 12 restrizioni è stato quello di evitare di dare i dipendenti che sono stati dimessi senza motivo un vantaggio sleale rispetto dipendenti che non sono stati dimessi, ma che avrebbe voluto cambiare lavoro, ma per le restrizioni azionari. Questo argomento, tuttavia, non tiene conto del fatto che un dipendente, come Steranko, che è stato privato del beneficio della sua affare (vale a dire una posizione esecutiva), dovrebbe essere trattata in modo diverso da un dipendente che era soltanto infelice con il suo lavoro. La costruzione sollecitato su di noi da Inforex porrebbe uno in posizione Sterankos totalmente al capriccio della società, perché la società potrebbe arbitrariamente abrogare i suoi diritti contrattuali da lui abbassamento di livello e ancora far rispettare le restrizioni azionari. Un dirigente il cui titolo era aumentato in valore potrebbe essere costretto ad accettare sia una posizione inferiore alla sua garanzia contrattuale o smettere di fumare e perdendo il suo valore azionario. I tribunali di New York hanno cercato di evitare di interpretare i contratti in un modo che avrebbe posto una delle parti alla mercé degli altri. Carter v. Bradlee, 245 App. Div. a 50 (interpretare una clausola di un contratto di lavoro a tempo permettendo datore di lavoro di licenziare dipendenti per qualsiasi motivo, di richiedere un motivo ragionevole). Vedere Rafe v. Hindin, 29 App. Div. 2d 481, 484, 485, affd. 23 N. Y. 2d 759 (1968) della gru v. Perfetto Film Chem. Corp. 38 App. Div. 2d 288, 291 (1972), affd. sub nom. Crane v. Cadence Indus. Inc. 32 N. Y. 2d 718 (1973). Sinkoff Beverage Co. Inc. contro Joseph Schlitz Brewing Co. 51 Varie. 2d 446, 448 (N. Y. Sup. Ct. 1966) Levey v. Saphier, 83 Varie. 2d 146, 147 (N. Y. Sup. Ct. 1975). Di conseguenza, riteniamo che la violazione del contratto di lavoro da Inforex viziata le restrizioni ai sensi dell'articolo 12 su 24.000 azioni di Sterankos magazzino e lui il diritto di avere le leggende restrittive rimosso dal suo certificati. Nota 12 Noi riteniamo, tuttavia, che le restrizioni Sterankos restanti 2.000 azioni imposti dal contratto di dipendente della restrizione (vedi n.2, supra) non facevano parte del contratto di lavoro e, quindi, è rimasto in vigore fino al 8 luglio 1973, nonostante la violazione. Dopo aver concluso che la violazione da parte Inforex intitolato Steranko di avere le restrizioni 24.000 azioni del suo magazzino rimosso, una ulteriore domanda è se ha diritto, nonché al risarcimento del danno per la perdita di valore del titolo. Secondo la legge di New York Steranko ha diritto a prestazioni e danni specifici per Inforexs rifiuto abusivo di autorizzare il rilascio delle restrizioni. Riskin v. Analisti National Computer, Inc. 62 Varie. 2d 605, 609 (Sup. Ct. 1970), modificato, 37 App. Div. 2d 952 (N. Y. 1971). Contra, Thornburg. V Homestead Minerals Corp. 32 Colo. App. 299, 301 (1973), affd. 184 Colo. 141 (1974). La misura dei danni è la differenza tra il prezzo di mercato al momento della Inforexs rifiuto abusivo, o entro tale periodo di tempo ragionevole in seguito come Steranko potrebbe aver venduto il magazzino, e il prezzo di mercato al momento del processo. Nota 13 Riskin, 62 Varie. 2d a 609, 37 App. Div. 2d a 952. Qui Steranko inviato una richiesta scritta al Inforex e la banca a rilasciare certificati senza limitazioni di trasferimento il 5 gennaio 1972 per 22.200 azioni. Il 7 gennaio 1972 Inforex consigliato Steranko di aver incaricato la banca di rifiutare la sua richiesta. Così, sotto la legge di New York, Steranko aveva diritto al più alto valore intermedio delle 22.200 azioni del tra il 7 Gennaio 1972, e un tempo ragionevole da allora in poi, meno il valore del titolo al momento della prova. Nota 14 Dove sono indiscussi i fatti essenziali del rifiuto di rilasciare le restrizioni, ciò che costituisce un ragionevole lasso di tempo è una questione di diritto per il giudice. Colt v. Owens, 90 N. Y. 368, 371 (1882). Wright v. Banca della metropoli, 110 N. Y. 237, 249 (1888). Vedere Mayer v. Monzo, 221 N. Y. 442, 446-447 (1917) Annot. 31 A. L.R. 3d 1332-1334 (1970). Lasciamo al giudice di merito per determinare i danni sotto la formula che abbiamo descritto. Sterankos M-297 diritti di brevetto. Avendo trovato senza mani sporche da parte della società che avrebbe impedito esecuzione in forma specifica ai sensi dell'articolo 7 del contratto di lavoro, il giudice ha ordinato Steranko per assegnare i suoi M-297 diritti di brevetto a Inforex. Tuttavia, a nostro avviso, il contratto di lavoro non era più in vigore al momento nel novembre 1971, Steranko rifiutò di eseguire l'assegnazione. azione Sterankos per una dichiarazione dei suoi diritti derivanti dal contratto di lavoro ha portato nel mese di giugno del 1971, dopo la sua retrocessione a maggio, ha indicato la sua consapevolezza che Inforex aveva violato l'accordo, il suo desiderio di risolvere tale accordo e di essere sollevato dalle sue condizioni. Come Steranko ha affermato, a causa dello status incerto dei suoi diritti e obblighi ai sensi delle clausole di restrizione magazzino, ha continuato alle dipendenze della Inforex-Infobond a titolo non esecutivo per proteggere i suoi diritti al magazzino. Troviamo che dopo il 19 maggio 1971, il suo lavoro non era più disciplinato dal contratto di lavoro, ma era su un a base volontà. Vedere Linscott v. Millers cascate Co. 316 F. Supp. 1369, 1373 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1 ° Cir.), Cert. den. 404 brevetto 872 (1971). Tuttavia, la risoluzione del contratto di lavoro non ha alleviare automaticamente Steranko del suo obbligo di assegnare i suoi diritti a M-297. La legge di questa giurisdizione riconosce che, anche in assenza di disposizioni contrattuali specifiche di un datore di lavoro può avere diritto alle invenzioni dei dipendenti assunti per dirigere o di impegnarsi nella ricerca inventiva. Hoyt v. Corporon, 268 Messa. 544. 548 (1929). Dev Nazionale. Co. v. Grigio, 316 Messa. 240. 247 (1944). Vedere Group BBF, Inc. v. Kontrols, Inc. 3 massa. App. Ct. 735 (1975). Mentre un impiegato, che è stato ingaggiato a titolo generale, può conservare il titolo di invenzioni sviluppate mentre in anothers impiegare, se era o assunto come un inventore o diretto nel corso del suo rapporto di lavoro per sviluppare o perfetta nuovo o macchinari o processi esistenti, suo datore di lavoro diventa il proprietario delle invenzioni derivanti e può obbligare la cessione dei brevetti adottata in nome dipendenti. Vedere Hoyt, supra, a 548-549. Dev Nazionale. Co. Supra. Nota 15 Nell'eleggere di proseguire su una base a volontà, Steranko è rimasto obbligati a eseguire l'assegnazione dei suoi M-297 diritti di brevetto non soggette alla convenzione, ma in base al diritto comune principi padrone-servo, dal momento che lo sviluppo del processo di Infobond che M - 297 è stata una parte è stata una delle sue principali responsabilità. Nota 16 Danni per Lost stipendio. Il giudice ha trovato e ha stabilito che dal momento Steranko non è stato dimesso nel novembre 1971, per giusta causa, come definito nel contratto di lavoro, aveva diritto a 3.500, lo stipendio che avrebbe guadagnato aveva il suo lavoro continuato per l'equilibrio del termine sotto l'accordo. La misura del risarcimento per violazione del contratto essere un sostanziale e non una questione procedurale, la sua determinazione è anche regolata dalla legge di New York. Vedere Atwood v. Walker, 179 Messa. 514. 518-519 (1901). Come abbiamo già osservato, la violazione del contratto di lavoro da Inforex è stato un processo graduale che si conclude con la decisione il 19 maggio del 1971, non di nominare nuovamente il vice presidente Steranko. La violazione a quel punto lui ha diritto al risarcimento misurati dal resto del suo stipendio attraverso 7 gennaio 1972, soggetti ad un servizio attivo di fare sforzi ragionevoli per rendere l'infortunio più leggero possibile. Hamilton v. McPherson, 28 N. Y. 72, 77 (1863). . Wilmot contro Stato, 32 N. Y. 2d 164, 168 (1973). Aveva dato le dimissioni a maggio o giugno 1971, sarebbe ancora stato obbligato a cercare un altro impiego per mitigare i danni. Non poteva stare a guardare con l'aspettativa di raccogliere il suo stipendio per il restante periodo governato dal contratto. McClelland v. Climax Hosiery Mills, 252 N. Y. 347, 358-359 (1930) (Cardozo, C. J. concurring). Beggs v. Dougherty Overseas, Inc. 287 F. 2d 80, 83 (2d Cir. 1961). Although he was neither obliged to accept reemployment from Inforex in a lesser capacity (22 Am. Jur. 2d, Damages Section 72, 1965 Annot. 44 A. L.R. 3d 629, 636 1972) nor to continue in his original position under degrading circumstances (Teich v. Aetna Indus. Corp. 8 N. Y. 2d 766, 767 1960), Steranko elected to continue to work for Inforex-Infobond in a nonexecutive capacity following the breach. As stated earlier, under common law principles, Inforex was entitled to the assignment of Sterankos M-297 patent rights and upon his refusal to assign them, his discharge by Inforex was warranted. Therefore, he may not successfully argue now that he is entitled to damages for lost salary. Note 17 He will not be heard to say that the loss of wages from then on shall be deemed the jural consequence of the earlier discharge. He has broken the chain of causation, and loss resulting to him thereafter is suffered under his own act. McClelland, supra, at 359. We conclude that because Steranko failed in his duty to mitigate damages the judges award of 3,500 was error. Damages for Inforex. As stated earlier, 2,000 of Sterankos shares which were not part of the employment agreement remained restricted until July 8, 1973, despite the breach of contract by Inforex. Under the employee stock restriction agreement (see n.2, supra) Inforex was entitled to repurchase these shares for twenty-five cents a share within sixty days of Sterankos discharge if Steranko were discharged for cause. Inforex did in fact demand that he return these with his remaining shares on November 29, 1971. Steranko refused. Since in our view Sterankos discharge was justified by his refusal to assign his patent rights to M-297, we hold that under the employee stock restriction agreement he was obligated to turn over the 2,000 shares to Inforex on demand. That agreement provided that it was to be governed by Massachusetts law. Under our law Inforex is entitled to damages for the diminution in value of the stock in addition to specific performance. George v. Coolidge Bank Trust Co. 360 Mass. 635. 641 (1971). The measure is the difference between the fair market value at the time Steranko refused to return the stock (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares to Inforex. Ibid. We leave it to the trial judge to compute the damages owed Inforex by Steranko and to deduct that sum from the amount owed Steranko by Inforex for its refusal to release the restrictions on 22,200 of his remaining shares. Personal Liability of Horgan. Steranko seeks damages against Horgan individually claiming intentional interference with Sterankos contractual relationship with Inforex. The judge found only that Horgans actions toward Steranko were not a result of malevolence or malice. The judge drew no conclusion from that finding. In the absence of legal justification, intentional interference with a contractual right by a party not privy to the contract is actionable by the party injured. Cornellier v. Haverhill Shoe Mfrs. Assn. 221 Mass. 554. 559 (1915). Caverno v. Fellows, 300 Mass. 331. 336-337 (1938). Owen v. Williams, 322 Mass. 356. 360 (1948). Backman v. Guiliano, 331 Mass. 231. 232 (1954). M. F. Roach Co. v. Provincetown, 355 Mass. 731. 732 (1969). If such interference is found to be intentional and without justification, it is malicious in law even though it arose from good motives and without express malice. Grammenos v. Zolotas, 356 Mass. 594. 597 (1970), and cases cited. A defendant may escape liability if the interference was privileged as part of his employment responsibilities. See Caverno, supra, at 337 Owen, supra, at 360. This rule has particular force as applied to corporate officers, since their freedom of action directed toward corporate purposes should not be curtailed by fear of personal liability. Avins, Liability for Inducing a Corporation to Breach its Contract, 43 Cornell L. Q. 55, 59 (1957). See Wilson v. McClenny, 262 N. C. 121, 132-134 (1964) Griswold v. Heat, Inc. 108 N. H. 119, 125 (1967) Nola v. Merollis Chevrolet Kansas City, Inc. 537 S. W. 2d 627, 634 (Mo. Ct. App. 1976). However, to the extent that a defendant acts out of actual malevolence or malice, the privilege may be lost. See Holbrook v. Morrison, 214 Mass. 209. 211 (1913) Caverno, supra, at 336-337 Owen, supra, at 360, citing Restatement of Torts Section 766, comment m (1939). Because Horgans behavior toward Steranko occurred in the course of his duties as a corporate officer of Inforex, he enjoyed a qualified privilege against liability for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation, subject, however, to defeasance if his conduct emanated from actual malevolence or malice. From our review of the voluminous record before us, we conclude that the judges finding with respect to Horgans conduct was not clearly erroneous and, therefore, that there is no personal liability on Horgans part for interference with Sterankos contractual relationship with the corporation. Liability of State Street Bank and Trust Co. Steranko asserts that under Uniform Commercial Code (UCC), art. 8, G. L.c. 106, Section 8, the bank, acting as transfer agent for Inforex stock, is jointly and severally liable with Inforex for its refusal on Inforexs instructions to remove the restrictions from Sterankos shares. To arrive at this conclusion, Steranko couples two sections of the code, Sections 8-401 (2) Note 18 and 8-406 (1). Note 19 At the outset we note that the purpose of Section 8-406 was to abrogate in situations to which it applies, the common law immunity previously enjoyed by transfer agents against suits for wrongful refusal to transfer stock. See Kenler v. Canal Natl. Bank, 489 F. 2d 482, 485, n.3 (1st Cir. 1973) Welland Inv. Corp. v. First Natl. Bank, 81 N. J. Super. 180, 187 (1963) comment 1 to Section 8-406 of the Uniform Commercial Code, 2 U. L.A. (Master Ed. 1976). However, we do not agree that the banks refusal to remove the restrictive legends from Sterankos shares qualifies as a refusal to register a transfer under the terms of Section 8-401 (2) so as to subject the bank to liability under Section 8-406 (1). See generally, Kenler, supra, at 485. The removal of the legend is the obvious first step in, and a necessary incident to the contemplated transfer of such stock (ibid.) but it is not the equivalent of the registration of a transfer. In view of our conclusion that this is not a situation to which the UCC applies, the bank retains its common law immunity against suits by injured shareholders. See First Circuit Review, Transfer Agents Liability to a Stockholder as Affected by The Uniform Commercial Code, 9 Suffolk U. L. Rev. 343, 347, n.15 (1975). It strikes us as being unduly harsh to require the bank, as transfer agent, faced with Sterankos request and Inforexs order, to refuse that request at its peril based upon its own determination whether Sterankos demotion or discharge entitled him to release of the restrictions on his shares, and to incur thereby full liability should a court, after litigation and an opportunity for deliberation, rule against the agents decision. See id. at 353. Contra, Comment, 18 Rutgers L. Rev. 1170, 1174 (1964). Thus we hold that Steranko is not entitled to damages from the bank. Note 20 We summarize our rulings as follows: 1. We agree with the judge that the employment agreement continued in effect after January 7, 1970, on a year to year basis. 2. We agree with the judge that Inforex breached its contract by demoting Steranko from his executive position but we hold that the breach occurred over the period of time from September, 1970, to May 19, 1971. 3. We disagree with his ruling that the stock restrictions were severable from the rest of the employment agreement and that they remained in effect despite the breach by Inforex. 4. We rule that Steranko did not waive his right to obtain release of the stock restrictions and that he was entitled to have the restrictions on 24,000 shares removed as a result of the breach. 5. We disagree with the judges conclusion, based on his finding that Steranko would not have sold the stock even if the restrictions had been lifted, that Sterenko was not entitled to damages from Inforex for the latters refusal to release the restrictions. 6. We rule that the damages are the difference between (a) the highest value of 22,200 shares of stock from January 7, 1972, to a reasonable time thereafter and (b) the value of the stock at the time of trial. 7. We find that after Steranko was demoted from his executive position as vice president in May, 1971, he continued to work on an at will basis. 8. We rule that Steranko was obligated, even as an employee at will, to assign his interest in the M-297 patent rights to Inforex, and we rule, although for different reasons than those of the judge, that Inforex is entitled to that assignment. 9. We rule that although Steranko might have been entitled to damages for lost salary had he resigned in May, 1971, his refusal to assign his M-297 patent rights in the context of his continued employment violated his duty to mitigate damages. Consequently, we reverse the judges ruling that Steranko was entitled to 3,500 for lost salary after his discharge in November, 1971. 10. We rule that Inforex is entitled to the return of the 2,000 shares purchased by Steranko under the employee stock restriction agreement as well as damages equal to the difference between the fair market value when Steranko refused to return them (less twenty-five cents a share) and the fair market value on the date judgment shall enter ordering delivery of the 2,000 shares. 11. We accept the judges finding with respect to Horgans conduct and rule that Horgan is not personally liable in damages to Steranko. 12. We rule that the bank is not liable to Steranko for its refusal to issue unrestricted stock certificates. Accordingly, the judgments are reversed and a new judgment is to be entered in each case in part as follows: (1) that the employment agreement remained in full force and effect from July 15, 1968, through January 7, 1970, and annually thereafter until May 19, 1971 (2) that James J. Steranko assign all his right, title and interest in M-297 to Inforex, Inc. (3) that James J. Steranko is the owner of 24,000 shares of Inforex, Inc. stock, free of restrictions imposed by the employment agreement and the stockholders agreement (4) that Inforex, Inc. direct State Bank and Trust Company to remove from the aforesaid shares all such restrictions and to transfer those shares forthwith to James J. Steranko (5) that James J. Steranko transfer to Inforex, Inc. 2,000 shares purchased by him pursuant to the employee stock restriction agreement of June 23, 1969. The cases are remanded to the Superior Court for computation of damages against Inforex consistent with this opinion for its wrongful refusal to authorize removal of the stock restrictions, less damages owed by Steranko for his wrongful refusal to resell his 2,000 shares purchased in accordance with the employee stock restriction agreement. The damages so computed are to be included in the new judgments. No costs are to be awarded to any party. Note 1 The second case is Inforex, Inc. vs. James J. Steranko and State Street Bank and Trust Co. (Steranko filed a counterclaim to this action in which International Business Machines Corp. IBM and Infobond Corp. Infobond were joined as third-party defendants. The counterclaim was dismissed against IBM pursuant to a stipulation of the parties. Infobond appealed from an interlocutory decree overruling its demurrer to Sterankos amended complaint. However, that appeal has not been argued before this court, nor did the judgment entered in the Superior Court make reference to Infobond.) The third case is that of James J. Steranko vs. Thomas B. Horgan, State Street Bank and Trust Company and Inforex, Inc. Note 2 A four-for-one split in April, 1969, increased the number of shares held by Steranko to 32,000. On May 16, 1969, Inforex released 8,000 of these shares from the resale restrictions. On June 23, 1969, Steranko purchased another 2,000 shares subject to similar restrictions set out in an Employee Stock Restriction Agreement, except that the repurchase price for these shares was twenty-five cents a share. Thus Sterankos total acquisition was 34,000 shares of which 26,000 were restricted when this dispute arose. Note 3 Section 12 of the employment agreement provided, inter alia, If, prior to the expiration of said five-year period, the Employee shall leave the employ of the Company for any reason, including without limitation any termination of this Agreement by the Company. but specifically excluding the death or permanent. disability of the Employee attested by competent medical evidence, the Company shall have an option exercisable within sixty days after the severance of such employment to purchase any or all shares of the Stock for a purchase price of 1 per share. All certificates representing shares of the Stock shall bear a legend referring to the restrictions on the transfer and disposition of the Stock and the Companys option to repurchase the Stock set forth in this Section 12. The stockholders agreement provided that if Steranko received a written offer from a third party to purchase his stock, Inforex would have an option to match the offer and repurchase the shares. That agreement was to be in effect for three years, until July 15, 1971. In light of the employment agreement which barred Steranko from selling or transferring his stock for five years, as long as the employment agreement remained in effect the stockholders agreement became ineffectual by the passage of time in the course of this dispute. Note 4 The Infobond process is an automated wiring process for connecting electronic components on a printed circuit board. The process makes use of the M-258, M-266 and M-297 inventions. Note 5 Horgan, the president of Inforex, testified that Sterankos refusal to assign his patent rights to M-297 was the sole reason for his discharge. Note 6 Inforex obtained an order restraining Steranko and the State Street Bank and Trust Company, the transfer agent for the stock, from disposing of or transferring any shares of Inforex stock issued to Steranko. This order was later modified and then dissolved when Inforex failed to post a bond. Note 7 1. That the Employment Agreement aforementioned be declared valid and in full force and effect in its entirety from July 15, 1968 through January 7, 1970. The judgment omitted the additional language of the judges finding and ruling numbered 39 as follows: and from year to year thereafter. 2. That James J. Steranko assign to Inforex all his right, title and interest in M-297. 3. That James J. Steranko be declared the owner of the 26,000 Inforex shares here in issue free of any and all restrictions imposed thereon pursuant to and in accordance with the Employment Agreement of July 15, 1968, the Stockholders Agreement of July 15, 1968, and the Employee Stock Restriction Agreement of June 23, 1969. 4. That Inforex andor the Bank remove from the aforesaid 26,000 shares any and all such restrictions and transfer said shares free and clear of these restrictions to James J. Steranko forthwith. 5. That James J. Steranko recover of Inforex the sum of 3,500.00 with interest thereon as provided by law. 6. No costs of action. Note 8 Inforex argues in effect that the term of employment cannot be renewed or extended by the conduct of the parties because section 17 of the employment agreement states that this Agreement may be amended, terminated or superseded only by an agreement in writing between the Company and the Employee. We hold, however, that a renewal or an extension is beyond the scope of section 17 and therefore need not be in writing. Note 9 Cases relied upon by Inforex are distinguishable. Van Der Veer v. Theile, 185 App. Div. 17 (N. Y. 1918), involved employment for an indefinite period with a qualified promise to guarantee employment for a year. Klein Inst. for Aptitude Testing, Inc. v. Kestin, 34 Misc. 2d 967 (N. Y. Sup. Ct. 1962), dealt with a contract providing for termination at will after a one-year period. However, the case arose on a motion to dismiss the complaint for legal insufficiency on its face, and did not confront the question whether the facts demonstrated a renewal of the employment agreement. Note 10 The judge found that in September, 1970, when Steranko was assigned to work full time on corporate planning for the proposed Infobond Company, he retained none of his previous manufacturing responsibilities, had no employees reporting to him, and no longer attended officers meetings. According to the judge, the breach occurred in December, 1970, when Steranko was assigned as consultant to the president of Infobond. The judge found that further degradations in Sterankos position occurred after December, 1970: his assignment to less desirable office space, his decreased secretarial services and, eventually, the denial of his reelection as vice president. Note 11 Had he quit, Steranko would have been faced with a dual problem. Not only would it have been his burden to show that he had been constructively discharged prior to his resignation by virtue of the change in his duties in violation of the employment agreement (see Karas v. H. R. Labs. Inc. 271 App. Div. 530 N. Y. 1946 cf. Merrill v. Wakefield Rattan Co. 1 App. Div. 118 N. Y. 1896 Levitz v. Robbins Music Corp. 6 App. Div. 2d 1027 N. Y. 1958 Laiken v. American Bank Trust Co. 34 App. Div. 2d 514 N. Y. 1970 contrast Molinar v. Western Elec. Co. 525 F. 2d 521, 527 1st Cir. 1975), but he would have faced as well the possibility that the court would find the stock limitation provisions of his contract to be severable and thus divest him of the stock despite the breach by Inforex. Note 12 We need not discuss whether the stock restrictions contained in the shareholders agreement were severable from the terms of the employment agreement because the shareholders agreement restrictions expired by their own terms on July 15, 1971, prior to Sterankos formal written demand that the restrictions be removed. Note 13 The trial judge ruled that Steranko was not entitled to any damages because the judge disbelieved Sterankos testimony that he would have sold the stock if the restrictions on the shares had been removed by July 15, 1973, the date on which the judge erroneously held the restrictions to have expired. (See p. 266, supra.) Also the judges finding that Steranko would not have sold his stock prior to July, 1973 (assuming that finding to be relevant to the issue of damages), was clearly erroneous. Sterankos attempts to have the restrictions on transfer removed, his obtaining of a no action letter from the Securities and Exchange Commission to facilitate a transfer, his sales in December, 1971, and January, 1972, of 6,500 shares which had earlier been released, and his testimony that after his discharge he needed capital for a new business venture are compelling evidence that Steranko would have sold the stock had the restrictions been removed. Note 14 Since it does not appear from the record that Steranko ever formally demanded release of the restrictions on the remainder of his shares, he is limited to damages on 22,200 shares. Note 15 Since New York law applies in this case only to the employment agreement and the stockholders agreement between Steranko and Inforex, Massachusetts law governs the resolution of an employers common law rights to inventions of his employees. New York law, however, would appear to compel the same result. Annin v. Wren, 8 N. Y. St. Rep. 852 (Sup. Ct. 1887). Cahill v. Regan, 5 N. Y. 2d 292, 296 (1959). Note 16 Cf. Jamesbury Corp. v. Worcester Valve Co. Inc. 443 F. 2d 205, 214 (1st Cir. 1971), which holds that common law principles are superseded when inventive rights are allocated by contract. But here, following Inforexs breach, when Steranko continued to work on an at will basis, common law principles became applicable. Note 17 In view of our conclusion that the employment agreement terminated upon Sterankos not being reelected vice president in May, 1971, the finding and ruling of the judge (numbered 41) that Sterankos discharge in November was not for cause, as defined in the employment agreement, becomes irrelevant. Since Sterankos employment was at will after Inforexs breach of contract, under common law principles Inforex had almost unbridled discretion to discharge him. Linscott v. Millers Falls Co. 316 F. Supp. 1369 (D. Mass. 1970), affd. 440 F. 2d 14 (1st Cir.), cert. den. 404 U. S. 872 (1971). See Blades, Employment at Will vs. Individual Freedom: On Limiting the Abusive Exercise of Employer Power, 67 Colum. L. Rev. 1404, 1405, 1416 (1967) Summers, Individual Protection Against Unjust Dismissal: Time for a Statute, 62 Va. L. Rev. 481, 482-488 (1976). Cf. Monge v. Beebe Rubber Co. 114 N. H. 130, 133 (1974). Had Steranko been discharged arbitrarily or maliciously, he might have been absolved of his duty to mitigate damages from Inforexs breach. The justifiable nature of the discharge abrogated his right to damages for that breach. Note 18 Section 8-401 (2), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where an issuer is under a duty to register a transfer of a security the issuer is also liable to the person presenting it for registration or his principal for loss resulting from any unreasonable delay in registration or from failure or refusal to register the transfer. Note 19 Section 8-406(1), as appearing in St. 1957, c. 765, Section 1, provides: Where a person acts as. transfer agent. for an issuer in the registration of transfers of its securities or in the issue of new securities or in the cancellation of surrendered securities. (b) he has with regard to the particular functions he performs the same obligation to the holder or owner of the security and has the same rights and privileges as the issuer has in regard to those functions. Note 20 Contrast Edina State Bank v. Mr. Steak, Inc. 487 F. 2d 640 (10th Cir.), cert. den. 419 U. S. 883 (1974) (transfer agent liable for refusal to transfer where alleged restrictions not noted on stock certificate) Welland, 81 N. J.Super. at 180 (transfer agent liable for refusal to register transfer upon orders of issuer). Commonwealth of Massachusetts. Trial Court Law Libraries. Questions about legal information Contact Reference Librarians.